COBRANZAS593 S.A.S.

POLÍTICA GENERAL DE CONFLICTOS DE INTERÉS

I. OBJETIVO

Como colaboradores de Cobranzas593 o la “Compañía”, somos dueños que toman decisiones estrictamente para el mejor interés de Cobranzas593, sin atener a la ganancia personal. Éste es el motivo por el que los colaboradores de Cobranzas593, deben revelar todos los intereses de orden ético, legal, financiero y de otra índole que puedan estar en conflicto con los intereses de Cobranzas593, o que den la apariencia de estar en conflicto con éstos.

Revelarlos, permite que Cobranzas593, mitigue o resuelva los conflictos de intereses actuales o potenciales. Omitir la declaración oportuna de un conflicto actual, un conflicto potencial o un conflicto aparente será siempre una violación a esta Política.

II. POLÍTICA

A. ¿QUÉ ES UN CONFLICTO DE INTERESES?

Un conflicto de intereses puede surgir, cuando una decisión esté influenciada o dé la apariencia de estar influenciada por la posibilidad de obtener un beneficio personal. Las conductas o relaciones que creen conflictos de intereses están prohibidas, a menos que las apruebe la Compañía.

El conflicto de intereses puede originarse directamente del propio colaborador o, indirectamente, por medio de su cónyuge, socio, pariente o persona con la cual él/ella tenga una relación personal cercana. Incluso, cuando no es intencional, la sola apariencia de un conflicto puede ser suficiente para dañar la reputación de Cobranzas593, y la propia.

Al considerar un curso de acción, pregúntese si la conducta que está considerando pudiera crearle un incentivo, o si ante los ojos de terceros pudiera crear a su favor un incentivo que lo beneficie a usted mismo, a sus amigos o familiares, o fraguar un negocio asociado a expensas de Cobranzas593. Si su respuesta es “sí”, es muy probable que su conducta genere un conflicto de intereses.

Los siguientes son ejemplos de posibles conflictos de intereses y requieren ser declarados:

  • Relaciones Personales – un colaborador que ocupe un cargo que le permita influir en las decisiones sobre condiciones laborales o la evaluación de desempeño de un socio o pariente suyo contratado por Cobranzas593, .

  • Inversiones Personales, Intereses Financieros en y Relaciones Sociales con Asociados de Negocios – un colaborador o pariente del colaborador que tenga un interés adquirido en un competidor, un cliente, proveedor, prestador de servicios u otra contraparte de Cobranzas593.

  • Oportunidades de Negocio descubiertas con ocasión del Empleo – un colaborador que aproveche personalmente una oportunidad de negocios que pertenezca a Cobranzas593.

  • Invenciones – un colaborador que utilice los recursos de Cobranzas593, para desarrollar su propia invención o que trabaje en sus propios proyectos durante su jornada de trabajo en Cobranzas593 .

  • Obsequios y Entretenimiento – un colaborador que acepte obsequios generosos de parte de un proveedor.

  • Empleo Externo – un colaborador que trabaje para otra compañía, incluyendo su propia compañía, durante el tiempo que esté trabajando para Cobranzas593.

  • Funciones de Asesoría y Asiento en Directorios o Juntas Directivas – un colaborador que asuma un cargo en el directorio o junta directiva de un competidor o de un cliente, proveedor, prestador de servicios u otra contraparte de Cobranzas593.

Estos ejemplos no son exhaustivos y son tan solo ejemplos comunes de los que pudieren surgir conflictos de intereses, o que pueden ser percibidos como tales.

Cada uno de éstos se explicará, con mayor detalle, a continuación.

1. ¿Qué hacer en caso de un conflicto de intereses?

Tener un conflicto de intereses no está mal necesariamente, pero omitir su declaración oportuna es una violación a esta Política. Si tiene conocimiento de un conflicto actual o potencial (que lo involucre a usted o a terceros), debe declararlo.

La regla para cualquier situación que, aparentemente, constituya un conflicto de intereses es “declarar”. Entre más rápido lo declare, será más fácil para nuestra Compañía hacerse cargo del mismo. A menos que se indique algo diferente más adelante, los conflictos de intereses actuales o potenciales deben ser declarados a ambos, tanto a su jefe directo (line manager), como al equipo de Ética y Compliance por medio mail legal@cobranzas593.com.

Si no está seguro de si una situación en particular crea un conflicto de intereses real o aparente deberá solicitar asesoría con su jefe directo o con el equipo de Ética y Compliance. Cada colaborador tiene la responsabilidad de declarar cualquier conflicto intereses actual o potencial, y esta responsabilidad no podrá ser delegada u obviada. Cuando un conflicto de intereses actual o potencial involucre a más de un colaborador de Cobranzas593, , cada uno deberá declararlo de forma independiente y no podrá uno ampararse en el otro para la declaración.

No declarar oportunamente los conflictos de intereses actuales o potenciales constituye una violación a esta política y podrá conllevar acciones disciplinarias, que van hasta e incluyen la terminación del contrato laboral.

2. Manejo del conflicto

Una vez identificado un conflicto de intereses actual o potencial, deberá desarrollarse un plan de manejo para la adecuada gestión o resolución del conflicto. Las posibles soluciones podrían incluir:

Que el colaborador reciba autorización para proceder o continuar la actividad con sujeción a ciertas condiciones o restricciones sobre acceso a la información o a cuentas.

Para el caso de actividades comerciales en curso, que se solicite al colaborador renunciar a su participación, cambiar o suspender la actividad. Generalmente, los colaboradores tendrán un período de transición para renunciar (incluso, si es a pérdida), dejar o modificar su participación.

Que al colaborador se le requiera lo siguiente:

  • Abstenerse de votar, tomar, o influir en decisiones o propuestas que puedan estar vinculadas con el conflicto;

  • Retirarse de discusiones sobre propuestas vinculadas con el conflicto;

  • Tener restringido el acceso a información y no tener acceso a documentos sensibles o información confidencial; y

  • Otra acción razonable que sea necesaria para mitigar el impacto del conflicto real o aparente

3. Capacitación y Sensibilización para la implementación

Todos los colaboradores de Cobranzas593, tienen la responsabilidad de familiarizarse con la Política. Los Comités de Ética y Compliance tomarán las medidas del caso, para asegurarse de que se comunique la Política de manera efectiva y que se implemente un programa de capacitación adecuado.

Todos los colaboradores estarán invitados a participar en las sesiones de capacitación que se lleven a cabo periódicamente y deberán estar familiarizados con esta Política. Los gerentes también recibirán capacitación sobre su responsabilidad específica de evaluar y dar manejo a los conflictos de intereses de manera efectiva.

B. CONFIDENCIALIDAD

Cobranzas593, mantendrá bajo reserva los detalles de todos los conflictos de intereses y las quejas recibidas en la medida que sea razonablemente posible durante el tiempo que cumpla con su deber de investigar y dar manejo a los conflictos de intereses. En cada caso, haremos todo lo posible para respetar la privacidad de todas las personas involucradas.

Podría ser necesario analizar los hechos y circunstancias del conflicto con personas con conocimiento o que estén involucradas de cualquier forma en el conflicto, y/o con el supervisor o supervisores del colaborador. A las personas entrevistadas, se les podrá pedir no discutir ningún aspecto del problema con terceros; no cumplir con esta directriz de confidencialidad podrá desencadenar una acción disciplinaria.

C. RELACIONES PERSONALES

"Relaciones personales" son las relaciones que van más allá del ámbito profesional e incluyen relaciones familiares, románticas y/o sexuales consensuadas (ya sean casuales o serias, a corto o largo plazo) y miembros que compartan la misma vivienda.

Cobranzas593, entiende que las relaciones no siempre pueden ser evidentes y, por lo tanto, si los colaboradores tienen alguna duda, deberían solicitar la guía del Equipo de Ética y Compliance.

1. Gerentes/Supervisores y Reportes

Las relaciones personales entre un gerente u otro supervisor y sus subordinados directos o indirectos deben revelarse, tanto al jefe directo o line manager del supervisor, como al Equipo de Ética y Compliance (o a ambos). Al hacer la declaración del conflicto, los colaboradores no necesitan especificar los detalles sobre la naturaleza de dicha relación personal, a menos que se requiera lo contrario.

Debido a la naturaleza fundamentalmente desbalanceada de este tipo de relaciones, en las que una parte puede influir en el empleo de la otra, estas relaciones siempre se considerarán como un conflicto de intereses y Cobranzas593, tomará cualquier acción que sea razonablemente necesaria para resolverlo. Cuando ambos colaboradores tengan la responsabilidad de revelar las relaciones que se listaron anteriormente, la omisión de la declaración adecuada del conflicto por parte de quien es gerente o supervisor podrá conllevar una medida disciplinaria más severa.

2. Otras Relaciones Personales

Los siguientes tipos de relaciones personales tienen el potencial de crear conflictos de intereses y deben revelarse, tanto al jefe directo o line manager del colaborador, como al Equipo de Ética y Compliance (o a ambos) por medio del Compliance Channel:

A. Un miembro de su familia trabaja para Cobranzas593;

B. Tiene (o tuvo anteriormente) una relación personal con otra u otro colaborador de Cobranzas593, del mismo departamento en el que trabaja (un departamento se define como un grupo de colaboradores que reportan a mismo jefe directamente);

C. Tiene (o tuvo anteriormente) una relación personal con otra u otro colaborador de Cobranzas593, en la que una de las partes en la relación tiene la capacidad de influenciar la toma de decisiones sobre la remuneración, promoción, disciplina o terminación de la relación laboral de la otra parte (esto incluye colaboradores de Cobranzas593, en diferentes departamentos y en diferentes niveles de banda);

D. Tiene (o tuvo anteriormente) una relación personal con cualquier otra persona (incluyendo otro colaborador de Cobranzas593, , asociado de negocios de Cobranzas593, distribuidor, proveedor, etc.) que, de cualquier forma, cree la apariencia de un conflicto de intereses actual o potencial.

El Equipo de Ética y Compliance revisará los conflictos de intereses declarados a la luz de todos los hechos y determinará: (a) si existe un conflicto de intereses actual o potencial; y (b) si es necesario un plan de manejo adecuado, el cual podrá incluir una o más de las siguientes acciones:

  • a. Transferir las responsabilidades de supervisión, toma de decisiones, evaluación o calificación y/o de otra naturaleza;

  • b. Establecer un nivel adicional de fiscalización a la función del supervisor;

  • c. Transferir a uno de los involucrados a otra posición; y/o

  • d. Tomar cualquier otra acción que sea razonablemente necesaria para mitigar cualquier posible consecuencia adversa.

Al hacer la declaración del conflicto, los colaboradores no necesitan especificar los detalles sobre la naturaleza de dicha relación personal, a menos que se requiera lo contrario.

Omitir la declaración inmediata de una de las relaciones personales enunciadas en esta Política al Equipo de Ética y Compliance podrá resultar en una acción disciplinaria, que puede ir hasta e incluir la terminación del contrato laboral.

D. INVERSIONES PERSONALES, PARTICIPACIÓN FINANCIERA Y RELACIONES SOCIALES CON ASOCIADOS DE NEGOCIOS Y COMPETIDORES DE COBRANZAS593.

1. Inversiones Personales, Participación Financiera

Un conflicto de intereses financiero puede surgir, cuando el juicio de un colaborador pudiera estar influenciado o pudiese dar la apariencia de estar influenciado por la posibilidad de obtener una ganancia económica personal. Los siguientes escenarios crean un posible conflicto de intereses:

a. Colaboradores de Cobranzas593, o sus familiares inmediatos, que tengan una participación financiera en un cliente, proveedor, prestador de servicios u otra contraparte comercial (en adelante, “Asociados de Negocios”), o en un competidor de Cobranzas593;

b. Colaboradores de Cobranzas593, que reciban remuneración personal de parte de Asociados de Negocios;

c. Colaboradores de Cobranzas593, que utilicen información confidencial de la Compañía para obtener una ganancia económica personal.

Se permite cualquier inversión pasiva de no más del uno por ciento (1%) del total de acciones/cuotas en circulación de una sociedad que cotice en bolsa, sin la aprobación de Cobranzas593, , siempre y cuando la inversión financiera no sea significativa (ya sea en valores absolutos en dólares o en porcentaje del total del portafolio de inversión) a tal punto que cree la apariencia de un conflicto de intereses.

Sin embargo, los colaboradores de Cobranzas593, deben revelar, tanto a su jefe directo o line manager, como al Equipo de Ética y Compliance, toda participación financiera actual y planes de inversión que superen el uno por ciento (1%), incluyendo inversiones de sus cónyuges o compañeros permanentes y de miembros de la familia cercana del colaborador (padres y abuelos; hijos y nietos; hermanos y hermanas, incluidos los de vínculo sencillo o medios hermanos; la familia por afinidad, como suegros, cuñados, nueras, yernos; y familiares adoptivos o por otros vínculos, como hermanastros y padrastros), en una compañía de capital abierto o en cualquier compañía privada que sea competidor actual o potencial de Cobranzas593, o Asociado de Negocios de Cobranzas593.

En el caso de nuevas inversiones, los colaboradores de Cobranzas593, deben obtener primero la aprobación del Equipo de Ética y Compliance antes de hacer la inversión. Cobranzas593, se reserva el derecho a revisar y a reconsiderar cualquier aprobación de inversión previa, con el fin de evitar un conflicto de intereses real o aparente. Cobranzas593, podrá llevar a cabo averiguaciones periódicas al respecto de sus colaboradores, con el fin de determinar el estado actual y las condiciones de sus inversiones y de su participación como miembros de un directorio o consejo de administración.

Los colaboradores de Cobranzas593, son responsables de monitorear continuamente y reportar cualquier cambio en las circunstancias que pueda dar origen a un conflicto de intereses real o aparente. En el caso de nuevas inversiones, el equipo de Ética y Compliance analizará la situación a luz de los hechos y prohibirá la inversión o la permitirá; la autorización podrá incluir la adopción de una o más de los siguientes condicionamientos o restricciones:

a. Barreras de información claramente definidas, que restrinjan el acceso de los colaboradores a información sensible en materia de competencia que pudiese utilizarse para el beneficio del competidor o el Asociado de Negocios (en su rol ante Cobranzas593 ), o de Cobranzas593, (por medio de la participación que tienen aquellos en el competidor o Asociado de Negocios);

b. Restricciones a las facultades del colaborador que impliquen su involucramiento en decisiones o reuniones con Cobranzas593, en representación del competidor o el Asociado de Negocios, o de sus competidores, y que versen sobre información sensible en materia de competencia;

c. Advertencia sobre la necesidad de cumplir, en todo momento, con las obligaciones laborales y de confidencialidad asumidas con Cobranzas593;

d. Obligación de retirarse de las discusiones o decisiones en Cobranzas593, que puedan afectar al Asociado de Negocios y/o los competidores;

e. Obligación de reporte continuo al Equipo de Ética y Compliance sobre los cambios relevantes en la participación o interés del colaborador en el competidor o Asociado de Negocios; y/o

f. Restricción para utilizar el tiempo o los activos de la Compañía en brindar soporte al competidor o Asociado de Negocios.

En el caso de participaciones financieras ya existentes, el Equipo de Ética y Compliance revisará la situación a la luz de todos los hechos y definirá: (a) si existe un conflicto de intereses actual o potencial; y (b) de ser necesario, un plan de manejo adecuado, que podrá incluir la adopción de una o más de los condicionamientos mencionados arriba o cualesquiera otros condicionamientos adecuados

2. Relaciones Sociales con Asociados de Negocios de Cobranzas593

Los colaboradores de Cobranzas593, no deberán tener relaciones sociales o de otro tipo con los Asociados de Negocios de la Compañía, si la relación diera la apariencia de que se está ejerciendo una influencia comercial inapropiada. Nuestra selección de los Asociados de Negocios deberá basarse en criterios objetivos y debemos tratar a nuestros Asociados de Negocios con respeto, imparcialidad y honestidad.

Esperamos que nuestros Asociados de Negocios sigan todos los requerimientos legales aplicables en sus prácticas empresariales, así como el estándar establecido en ésta Política. Si considera que puede estar dando la apariencia de tener una relación cercana inapropiada con un Asociado de Negocios o de ejercer, aparentemente, una influencia comercial sobre el mismo, deberá informarlo, tanto a su jefe directo o line manager, como al Equipo de Ética y Compliance, a menos que este último instruya algo diferente

E. OPORTUNIDADES DE NEGOCIO IDENTIFICADAS MEDIANTE EL EMPLEO

Las oportunidades de negocio que se descubran mediante su empleo pertenecen primero a nuestra Compañía, salvo que se haya convenido otra cosa por parte de Cobranzas593. “Inversión ventajista”, que se define como aprovechar una oportunidad de inversión con base en la información obtenida de su empleo con Cobranzas593, con el fin de tomar ventaja sobre Cobranzas593, y obtener un beneficio personal, siempre constituirá un conflicto de intereses y deberá reportarse al Equipo de Ética y Compliance.

Por ejemplo, un colaborador puede desarrollar una relación con un proveedor al cual le haya adjudicado recientemente un contrato en nombre de Cobranzas593. Por medio de esta relación, el colaborador podrá llegar a tener conocimiento de que el proveedor se está expandiendo y adquiriendo una empresa más pequeña. Con base en la información recopilada, el potencial de crecimiento y la oportunidad, el colaborador podrá desear adquirir acciones del proveedor. En esta situación, el colaborador no podrá tomar (o referir a un tercero) la oportunidad de negocio, porque se descubrió mediante el uso de bienes, información o posición en la Compañía, a menos que la toma de dicha oportunidad sea aprobada por la Compañía.

En ocasiones la línea entre las oportunidades personales y las de la Compañía es difícil de distinguir, y puede haber ambas, tanto oportunidades personales como de la Compañía en algunas actividades. Debe consultar al Equipo de Ética y Compliance antes de utilizar los bienes o información de la Compañía o su cargo en ésta, cuando no sea para el beneficio único de la Compañía.

F. INVENCIONES

El desarrollo o asistencia en el desarrollo de invenciones, que: a) se relacionen con los productos y servicios existentes o razonablemente anticipados de Cobranzas593, b) se relacionen con su cargo en Cobranzas593, o c) se desarrollen utilizando recursos corporativos de Cobranzas593, podrán crear conflictos de intereses.

Si tiene alguna duda sobre posibles conflictos o sobre la titularidad de la propiedad intelectual que involucre una invención externa o cualquier otra propiedad intelectual, consulte al Equipo de Ética y Compliance.

G. OBSEQUIOS Y ENTRETENIMIENTO

1. Recibir obsequios

Recibir obsequios o entretenimiento de parte de un cliente actual o futuro, o de un Asociado de Negocios puede crear potencialmente un conflicto de intereses, especialmente, si el valor del artículo es significativo. No acepte ningún obsequio, invitación a comer o de entretenimiento ni ninguna cosa de valor, porque esto podría sesgar una futura toma de decisiones o crear una apariencia de impropiedad*.

Nunca debe recibir dinero en equivalentes del efectivo (como tarjetas de regalo o cheques), créditos o cualquier artículo que lo obligue a dar algo a cambio, y no debe solicitar de forma proactiva obsequios o entretenimiento a un cliente actual o potencial o a un Asociado de Negocios*.

2. Dar Obsequios

En cuanto a nuestra política para dar regalos, remítase por favor a nuestra Política General Anticorrupción. Si planea gastar en algún obsequio o entretenimiento para dar a un cliente o Asociado de Negocios, revise por favor la Política Global ZBB, Viajes y Gastos Asociados.

H. EMPLEO EXTERNO

El empleo externo de los colaboradores de Cobranzas593, en un competidor o Asociado de Negocios de la Compañía podría crear o dar la apariencia de crear un conflicto de intereses. Los colaboradores de Cobranzas593, no deben aceptar ofertas de trabajo o alguna otra contratación que pueda crear o dar la apariencia de crear un conflicto de intereses, a menos que dicho empleo/contratación haya sido aprobado por la Compañía.

De tener alguna duda con respecto a si un empleo externo es un conflicto potencial, póngase en contacto con su jefe directo o line manager, el Equipo de Ética y Compliance.

I. FUNCIONES DE ASESORIA, ASIENTO, EN DIRECTORIOS O CONSEJOS DE ADMINISTRACIÓN Y EMPRENDIMIENTO DE NEGOCIOS PROPIOS.

Animamos a nuestros colaboradores a ser miembros activos en la industria y en asociaciones civiles. Sin embargo, tales actividades pueden generar un posible conflicto de intereses con Cobranzas593. A los colaboradores de Cobranzas593, que fungen como miembros de directorios o consejos de administración de una entidad u organización, se les exige revelar dichas funciones al equipo de Ética y Compliance dentro de los 90 días siguientes a asumirlas (o dentro de los 90 días siguientes a la adopción de esta Política, la fecha que sea más tardía).

Los colaboradores deben consultar con el Equipo de Ética y Compliance antes de asumir cualquiera de estos cargos, cuando no estén seguros de si sus funciones en estos órganos podrían traer como resultado potenciales consecuencias adversas para la Compañía.

J. NUESTRO ESTÁNDAR

Esta Política establece el estándar mínimo de Cobranzas593, para tratar conflictos de intereses actuales y potenciales. Cada zona, país y/o unidad de negocios puede adoptar políticas adicionales para dar manejo a los conflictos de intereses, pero sólo en la medida que dichas políticas sean consistentes con esta Política.

Ningún contenido de esta Política tiene como objeto estar en conflicto con la ley local, incluyendo las leyes laborales, que pueden variar de país a país. En la medida que perciba alguna inconsistencia entre esta Política y ley local, busque por favor la guía de su Equipo Legal local sobre la forma cómo se puede resolver esta inconsistencia.

Los colaboradores que están representados por una organización sindical conservarán todos los derechos pactados en sus convenciones o acuerdos colectivos de trabajo y en la ley laboral, lo que incluye el derecho a un proceso de descargos. Esta Política no invalida ninguna de las disposiciones de esos convenios o acuerdos colectivos.

En caso de que surja alguna controversia o ambigüedad en la interpretación de esta Política, ésta será definida por Cobranzas593, , cuya decisión será definitiva y vinculante sobre dicho asunto.

III. AMBITO DE APLICACIÓN

Esta Política se aplica a los directores, funcionarios y a todos los empleados a tiempo completo, a tiempo parcial y temporales de Cobranzas593, (colectivamente, Empleados). Siempre que actúen en nombre de la Compañía, se espera que los contratistas, agencias y otros terceros, incluidos, entre otros, community managers e influenciadores (colectivamente "Terceros") cumplan con esta Política, además de todas las demás políticas y leyes y regulaciones aplicables.

IV. ADMINISTRACIÓN

La Política es principalmente responsabilidad del Director de Ética y Compliance. Todas las preguntas relacionadas con la interpretación y administración de la Política deben dirigirse a la Dirección de Legal y Asuntos Corporativos.

V. DENUNCIA DE MALA CONDUCTA

Animamos a nuestros empleados y terceros a informar a la Compañía cualquier actividad o solicitud que consideren, incluso potencialmente, en violación de las leyes aplicables o de esta Política. Dichos reportes deben hacerse a un Line Manager, al Equipo Legal o de Ética y Compliance, o a través del mail legal@cobranzas593.com, se administra de forma independiente y anónima (a su elección).

Los colaboradores que, de buena fe, reporten presuntas conductas inapropiadas, proporcionen información o, de cualquier otra forma, brinden asistencia en el curso de una averiguación o investigación sobre comportamientos ilegales estarán protegidos contra represalias. Cobranzas593, prohíbe y no tolerará ninguna represalia real o amenazada contra ningún colega, o su representante legítimo, que informe de buena fe una posible violación de la ley, la regulación o esta Política. Del mismo modo, cualquier colaborador de Cobranzas593, que desanime o impida que otro haga dicho reporte, o busque la ayuda o asistencia que necesita para informar el asunto, podría estar sujeto a medidas disciplinarias.

Las represalias son una violación de nuestro Código de Conducta en los Negocios y pueden ser reportadas a nuestra Línea de Ayuda de Compliance. Una vez que un asunto ha sido investigado, puede ser revisado por el Comité de Compliance de la unidad de negocio correspondiente e informado al Comité de Ética de la Compañía. El resultado de una investigación puede variar desde no tomar más medidas (por ejemplo, cuando las acusaciones no están fundamentadas) hasta medidas disciplinarias formales contra un colaborador, hasta, e incluyendo, la terminación del empleo, además de otras obligaciones legales aplicables.

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